Tout comprendre sur les BSPCE et leur fonctionnement

Dans l'écosystème startup, on entend très souvent parler des BSPCE ou encore des AGA. Quand on est candidat ou employé, ce n'est pas toujours facile de comprendre leur fonctionnement, leur intérêt dans un package ni comment les utiliser, et encore moins pourquoi ils sont privilégiés par les startups. Avantage, régime fiscal, attribution, utilisation, vente : on vous dit tout sur les BSPCE !

01/2022
minutes
Recrutement

Les BSPCE, qu'est-ce que c'est ?

Les BSPCE sont une occasion unique d'entrer au capital d'une société en croissance, mais c'est aussi complexe que l'acronyme le laisse suggérer. Les salariés qui y souscrivent sont très souvent mal informés sur tous les tenants et aboutissants.

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise ("BSPCE" en version abrégée) sont un outil pour fidéliser les salariés d'une entreprise et les associer au succès futur.
Autrement dit, ce sont des actions que l’entreprise propose en option à ses salariés.

Proposer des BSPCE peut constituer un bel avantage dans le package du salarié.

Ainsi sous certaines conditions, ils donnent le droit de souscrire à des actions de la startup à un prix fixé au moment de la signature du contrat de BSPCE. Ce contrat permettra aux employés d'acheter des actions de la société plus tard au prix fixé au moment de la souscription. On parlera alors d'activation des BSPCE.

La valeur de ces BSPCE équivaut à leur valorisation à la date où le salarié les reçoit.
Ainsi, si elles sont valorisées à 1euro/pièce, à son arrivée, et qu’il en reçoit 400, elles valent au total 400 euros... de façon hypothétique. Autrement dit, lorsque le salarié souhaitera les acheter, le prix sera déjà convenu (et normalement) avantageux.


L'activation des BSPCE ne peut pas se faire à n'importe quel moment. Elle peut avoir lieu lors du départ du salarié, lors d'une nouvelle levée de fonds, d’une entrée en bourse ou encore du rachat de la société. Également, en fonction des conditions fixées au contrat, un délai minimum est requis pour qu'un salarié active ses BSPCE.


Pour comprendre le fonctionnement des BSPCE, rien de tel qu'un exemple concret en partant du point de vue d'un salarié :

Vous intégrez la startup XX. Dans votre package, vous "recevez" au total 400 BSPCE au bout de 4 ans d’ancienneté dans l’entreprise. À votre arrivée dans l'entreprise ces BSPCE sont valorisés à 1euro l'unité.

Au bout de 3 ans vous souhaitez quitter cette société, qui, depuis votre arrivée a réalisé une levée de fonds qui a permis d'augmenter sa valeur sur le marché. Et par là même d'augmenter la valeur de vos BSPCE. Ceux-ci valent désormais 20euros/pièce.

Combien concrètement pouvez-vous espérer à la revente de ces parts ?

Comme vous êtes resté moins de 4 ans, vous n'avez pas pu "acquérir" la totalité des parts. Vous n'avez acquis que 75% (25%/an comme fixé sur votre contrat à l’entrée) soit 300 BSPCE.

Attention cela ne veut pas dire que vous allez toucher directement 6000€ (300*20€) !

Il faut tout d’abord les activer, c'est-à-dire les acheter à la startup XX à leur valeur de départ, celle qui était fixée lors de votre arrivée (1euros). Vous devez donc faire un chèque de 300€ à la startup XX.

Vous voici à la tête de 300 actions d’une valeur totale de 6000€. Car, en effet, une fois achetés ces bons de souscription se transforment en actions.

Encore une fois, cela ne veut pas dire que vous avez 6000€ sur votre compte bancaire.

En effet, une fois, les actions activées 2 options s’offrent à vous :

- Vous pouvez les revendre à la start-up XX (si et seulement si elle souhaite les racheter),
- Vous pouvez les garder pour les vendre plus tard à un prochain investisseur lors d’un autre tour de table ou du rachat de la startup par exemple.

Attention, toutefois aux éventuelles subtilités de possession, de cession etc… qui peuvent être prévues dans le pacte signé à la souscription.


Autre exemple, vous souhaitez quitter la société, moins d'un an après votre arrivée. Si la startup XX a mis un palier de minimum 1 an à l'attribution des parts, vous ne pourrez pas les activer car vous ne les aurez d’une certaine manière “pas acquis”.


À garder en tête, que, lorsque vous quittez une société, il y a un délai pour exercer les BSPCE (en général dans les 90 jours mais tout dépend des startups et conditions). Si vous tardez trop pour “acheter” les BSPCE vous risquez d’être hors délai et de ”perdre” d’une certaine manière ces actions.


Ce qu'il faut savoir avant de proposer des BSPCE à ses salariés

Du point de vue de l’entreprise, proposer des BSPCE, c'est avant tout un moyen d’attirer les talents (surtout les profils seniors à haut potentiel, ou très demandés comme en Tech ou en Product), puisqu’ils vont faire un pari sur le succès de la startup avec le ou les fondateurs de l'entreprise.

Plus l’entreprise réussira, plus sa valorisation grandira, et plus les actions prendront de la valeur. C’est aussi une façon de fidéliser et de motiver les salariés à se dépasser afin d'atteindre l’objectif commun. Ainsi, chacun aura la possibilité de profiter d’une valorisation d’entreprise plus élevée.


Les BSPCE sont soumis à 4 règles précises :

1. Le strike price (ou prix d’exercice)

C’est le prix d’achat des actions. Il est fixé lors de l’attribution des BSPCE, figure dans le contrat et ne peut plus être modifié une fois signé.

Ce prix doit être cohérent avec la valeur de la société sur le marché à la date d’attribution.

Ainsi pour optimiser l’avantage de ce mécanisme pour ses bénéficiaires, il est préférable de décider l’attribution des BSPCE le plus en amont possible de toute levée de fonds.

2. Le vesting (ou calendrier d’exercice)

Le "calendrier de vesting" correspond au temps qu'il faut pour que les BSPCE soient définitivement acquis par le bénéficiaire et deviennent exerçables. Ce temps est une période légale fixée, avant laquelle le salarié ne peut pas acheter ses actions.

Étant donné que les BSPCE sont là pour récompenser l’engagement de l’équipe, le salarié obtient donc le droit d’exercer ses parts au fur et à mesure de son investissement dans l’entreprise.

En effet, une acquisition trop courte n'a aucun effet sur la fidélité de l’employé et, au contraire, une période d'acquisition trop longue peut être décourageante.

Sur le marché, le standard est de 4 ans à compter de l’attribution des parts, avec une période d’un an pour bénéficier de la 1ère tranche.

3. La période d’exercice

Lorsqu’ils deviennent praticables, le salarié n’est pas obligé de les exercer immédiatement. Pour exercer ses BSPCE, il dispose d’un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d’attribution. Il est alors possible d’attendre un événement de sortie pour décider si l'on veut exercer ses titres / actions ou non.

4. La clause d’accélération

Cette clause n’est pas systématique, mais particulièrement utile si la startup est vendue ou introduite en bourse avant la fin du vesting. Dès lors, le salarié peut toucher d’un seul coup tout ce qui ne lui a pas encore été donné, autrement dit l’intégralité des actions devient immédiatement exerçable. De cette façon, tout le monde y trouve son compte !


Qui peut y avoir accès ?

Tous les salariés de la startup et de ses filiales ainsi que les dirigeants relevant du régime social des salariés (Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, Président du conseil d'administration, Membres du directoire) sont éligibles aux BSPCE.

Cependant, les administrateurs non-salariés ou dirigeants, les consultants ou freelances, eux, n'ont pas accès aux BSPCE.


Mais, avec la loi Pacte du 22 mai 2019, le champ d'application des BSPCE est étendu : désormais les BSPCE peuvent être attribués aux administrateurs de la société émettrice, ainsi que ceux de ses filiales.



Salarié, concrètement, à quoi me servent les BSPCE ?

Devenir actionnaire à terme

Avant toute chose, il faut avoir en tête que les BSPCE ne sont ni un complément de salaire, ni des actions.

En effet, il s'agit d’une valeur mobilière, d’un titre qui donnera droit (s’il est exercé) à une action. Puis lorsque l’action sera revendue, si son prix d’acquisition (le prix d’exercice du BSPCE) est inférieur à son prix de cession, alors une plus-value sera réalisée.

Réaliser une plus-value en cas de succès

En tant que salarié, on peut voir les BSPCE comme un très gros bonus potentiel. Plus la startup va loin, plus le gain sera élevé, et de cette manière les employés auront la possibilité d’y contribuer directement.

Les bénéficiaires de BSPCE ne les exerceront et ne verseront le prix d’exercice (prix de souscription de l’action) que si la valeur de l’action a augmenté et qu’une plus-value peut être réalisée. À ce moment-là, les salariés devront alors financer eux-mêmes l’achat de leurs actions pour les revendre immédiatement et réaliser une plus-value.

Je quitte ma startup, que faire de mes BSPCE ?

Comme dit précédemment, lorsque vous quittez votre entreprise il est possible d’activer ou non vos BSPCE.

BSPCE et impôts : quelle fiscalité pour les bénéficiaires ?

Pour faire simple, un salarié est imposé sur la plus-value réalisée lors de la vente des actions (prix de cession – prix d’acquisition). La fiscalité varie en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire au sein de la société.

Depuis le 1er janvier 2018 :

  • Lorsque le bénéficiaire exerce dans la société depuis 3 ans ou plus, les gains réalisés suite à la cession des titres souscrits par BSPCE seraient soumis à la « flat tax » de 30 % (12,8% d’IR et 17,2 % de CSG).
    La Flat Tax ou le Prélèvement Forfaitaire Unique permet d’appliquer un taux unique à tous les revenus du capital (dividendes, plus-values). 
  • Lorsque le bénéficiaire exerce dans la société depuis moins de 3 ans, les gains réalisés suite à la cession des titres souscrits par BSPCE seraient soumis à l’impôt progressif sur le revenu (catégorie traitement et salaire).

Sachez aussi, qu’en plus des BSPCE, il existe deux autres types d’actions :

  • les AGA : Attributions gratuites d’actions
  • les BSA : Bons de souscriptions d’actions (stock-options)

Ces actions réservées aux sociétés par actions, c’est-à-dire :

  • Les sociétés anonymes (SA)
  • Les sociétés en commandite par actions (SCA)
  • Les sociétés par actions simplifiées (SAS)


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